李斯上书谏二世，其略曰：「田常为简公臣，布惠施德，下得百姓，上得群臣，阴取齐国，杀宰予于庭」。是宰予不从田常乱而灭其族。太史公载宰我为临淄大夫，与田常作乱，以夷其族，孔子耻之。李斯事荀卿，去孔子不远，宜知其实。盖传者妄也。予尝病太史公言宰我与田常作乱夷其族，使吾先师之门乃有叛臣焉。天下通祀者，容叛臣其间，岂非千载不蠲之惑也耶？近令儿子迈考阅旧书，究其所因，则宰我不叛，其验甚明。太史公固陋承疑，使宰我负冤千载，而吾师与蒙其诟，自兹一洗，亦古今之大快也。

善用兵者，破敌国，当如小儿毁齿，以渐摇撼，而后取之，虽小痛而能堪也。若不以渐，一拔而得齿，则取齿适足以杀儿。王剪以六十万人取荆，此一拔取齿之道也。秦亦惫矣，二世而败，坐此也夫。

秦始皇帝二十六年，初并天下。二十八年，亲巡东方海上，登琅琊台，观出日，乐之忘归，徙黔首三万家台下，刻石颂秦德焉。二世元年，复刻诏书其旁。今颂诗亡矣，其从臣姓名仅有存者，而二世诏书具在。自始皇帝二十八年，岁在壬午，至今熙宁九年丙辰，凡千二百九十五年。而蜀人苏轼来守高密，得旧纸本于民间，比今所见，犹为完好，知其存者，磨灭无日矣。而庐江文勋适以事至密。勋好古善篆，得李斯用笔意，乃摹诸石，置之超然台上。夫秦虽无道，然所立有绝人者。其文字之工，世亦莫及，皆不可废。后有君子，得以览观焉。正月七日甲子记。

曾祖政，赠太子太保。曾祖母薛氏，赠温国太夫人。祖炫，试秘书省校书郎，知耀州富平县事，赠太子太傅。祖母皇甫氏，赠温国太夫人。父池，尚书吏部郎中，充天章阁待制，赠太师，追封温国公。母聂氏，赠温国太夫人。公讳光，字君实，其先河内人，晋安平献王孚之后。王之裔孙征东大将军阳，始葬今陕州夏县涑水乡，子孙因家焉。自高祖、曾祖皆以五代衰乱不仕。富平府君始举进士，没于县令。皆以气节闻于乡里。而天章公以文学行义事真宗、仁宗为转运使，御史，知杂事，三司副使，历知凤翔、河中、同、杭、虢、晋六州，以清直仁厚闻于天下，号称一时名臣。公自儿童，凛然如成人。七岁闻讲《左氏春秋》，大爱之，退为家人讲，即了其大义。自是手不释书，至不知饥渴寒暑。年十五，书无所不通。文辞醇深，有西汉风。天章公当任子，次及公，公推与二从兄，然后受补郊社斋郎，再奏，将作监主簿。年二十，举进士甲科。改奉礼郎。以天章公在杭，辞所迁官，求签书苏州判官事以便亲，许之。未上，丁太夫人忧。未除，丁天章公忧。执丧累年，毁瘠如礼。服除，签书武成军判官事，改大理评事，为国子直讲，迁本寺丞。故相庞籍名知人，始与天章公游，见公而奇之，及是为枢密副使，荐公召试馆阁校勘，同知太常礼院。中官麦允言死，诏以允言有军功，特给卤簿。公言：「孔子不以名器假人，繁缨以朝，且犹不可，允言近习之臣，非有元勋大劳，而赠以三公之官，给以一品卤簿，其为繁缨，不亦大乎」？故相夏竦卒，诏赐谥文正。公言：「谥之美者，极于文正，竦何人，可以当此」！书再上，改谥文庄。迁殿中丞，除史馆检讨，修日历，改集贤校理。庞籍为郓州，徙并州，皆辟公通判州事。公感籍知己，为尽力。时赵元昊始臣，河东贫甚，官苦贵籴，而民疲于远输。麟州、窟野、河西多良田，皆故汉地，公私杂耕。天圣中，始禁田河西者，虏乃得稍蚕食其地，俯窥麟州，为河东忧。籍请公按视。公为画五策：「宜因州中旧兵，益禁兵三千，厢兵五百，筑二堡河西，可使堡外三十里虏不敢田，则州西六十里无虏矣。募民有能耕麟州闲田者，复其税役十五年，能耕窟野、河西者，长复之，耕者必众，官虽无所得，而籴自贱，可以渐纾河东之民」。籍移麟州，如公言。而兵官郭恩勇且狂，夜开城门，引千馀人渡河，载酒食，不为战备，遇敌死之。议者归罪于籍，罢节度使知青州。公守阙，三上书，乞独坐其事，不报。籍初不以此望公，而公深以自咎。籍既没，升堂拜其妻如母，抚其子如昆弟，时人两贤之。改太常博士，祠部员外郎，直秘阁、判吏部南曹，迁开封府推官，赐五品服。交阯贡异兽，谓之麟。公言：「真伪不可知。使其真，非自然而至，不足为瑞，若伪，为远夷笑，愿厚赐其使而还其兽」。因奏赋以讽。迁度支员外郎，判句院。擢修起居注，五辞而后受。判礼部。有司奏六月朔，日当食。公言：「故事，食不满分，或京师不见皆贺。臣以为日食四方见京师不见，天意人君为阴邪所蔽，天下皆知，而朝廷独不知，其为灾当益甚，皆不当贺」。诏从之。后遂以为常。迁起居舍人，同知谏院。苏辙举直言策，入第四等，而考官以为不当收。公言：「辙于同科四人中，言最切直，有爱君忧国之心，不可不收」。时宰相亦以为当黜，仁宗不许。曰：「求直言，以直弃之，天下其谓朕何」！公遂与谏官王陶同上疏：「愿为宗庙社稷自重，却罢燕饮，安养神气，后宫嫔御，进见有度，左右小臣，赐予有节，厚味腊毒，无益奉养者，皆不宜数御」。上嘉纳之。初，至和三年，仁宗始不豫，国嗣未立，天下寒心而不敢言，惟谏官范镇首发其议，公时为并州通判，闻而继之，上疏言：「《礼》大宗无子，则小宗为之后。为之后者，为之子也。愿陛下择宗室贤者，使摄储贰，以待皇嗣之生，退居藩服。不然，则典宿卫，尹京邑，亦足以系天下之望」。疏三上，其一留中，其二付中书。公又与镇书：「此大事，不言则已，言一出，岂可复反，愿公以死争之」。于是镇言之益力。及公为谏官，复上疏，且面言：「臣昔为并州通判，所上三章，愿陛下果断而力行之」。时仁宗简默不言，虽执政奏事，首肯而已。闻公言，沈思久之，曰：「得非欲选宗室为继嗣者乎？此忠臣之言，但人不敢及耳」。公曰：「臣言此，自谓必死，不意陛下开纳」。上曰：「此何害，古今皆有之」。因令公以所言付中书。公曰：「不可，愿陛下自以意喻宰相」。是日，公复言江淮盐事，诣中书白之。宰相韩琦问公，今日复何所言。公默计此大事，不可不使琦知，思所以广上意者，即曰：「所言宗庙社稷大计也」。琦喻意，不复言。后十馀日，有旨令公与御史里行陈洙同详定行户利害。洙与公屏语曰：「日者大飨明堂，韩公摄太尉，洙为监祭。公从容谓洙，闻君与司马君实善，君实近建言立嗣事，恨不以所言送中书，欲发此议，无自发之，行户利害，非所以烦公也，欲洙见公达此意耳」。时嘉祐六年闰八月也。至九月，公复上疏面言：「臣向者进说，陛下欣然无难，意谓即行矣，今寂无所闻，此必有小人言陛下春秋鼎盛，子孙当千亿，何遽为此不祥之事，小人无远虑，特欲仓猝之际，援立其所厚善者耳。唐自文宗以后，立嗣皆出于左右之意，至有称定策国老、门生天子者，此祸岂可胜言哉」！上大感悟，曰：「送中书」。公至中书，见琦等曰：「诸公不及今定议，异日夜半禁中出寸纸以某人为嗣，则天下莫敢违」。琦等皆唯唯，曰：「敢不尽力」。后月馀，诏英宗判宗正寺，固辞不就职。明年遂立为皇子。称疾不入。公复上疏言：「凡人争丝毫之利，至相争夺，今皇子辞不赀之富，至三百馀日不受命，其贤于人远矣。有识闻之，足以知陛下之圣，能为天下得人。然臣闻父召无诺，君命召不俟驾而行，使者受命不受辞，皇子不当辞避，使者不当徒反。凡召皇子，内臣皆乞责降，且以臣子大义责皇子，宜必入」。英宗遂受命。衮国公主下嫁李玮，以骄恣闻。公上疏言：「太宗时，姚坦为衮王翊善，有过必谏，左右教王诈疾。踰月，太宗召王乳母，入问起居状。母曰：『王无疾，以姚坦故，郁郁成疾耳』。太宗怒曰：『王年少，不知为此，汝辈教之』。杖乳母数十，召坦慰勉之。齐国献穆大长公主，太宗之子，真宗之妹，陛下之姑，而谦恭率礼，天下称其贤。愿陛下教子以太宗为法，公主事夫以献穆为法」。已而公主不安于李氏，诏玮出知卫州，公主入居禁中，而玮母杨归其兄璋，散遣其家人。公言：「陛下追念章懿太后，故使玮尚主，今乃母子离析，家事流落，陛下独无雨露之感，悽恻之心乎？玮既责降，公主亦不得无罪」。上感悟，诏公主降封沂国，待李氏恩礼不衰。判检院，权判国子监，除知制诰。力辞至八九，改授天章阁待制，兼侍讲，赐三品服，仍知谏院。上疏言：「经略安抚使以便宜从事，出于兵兴权制，非永世法。及将相大臣典州者，多以贵倨自恃，凌忽转运使，使不得举职。朝廷务省事，专行姑息之政。至于胥史欢哗而逐御史中丞，辇官悖慢而退宰相，卫士凶逆而狱不穷奸，泽加于旧，军人詈三司使而法官以为非犯阶级，于用法有疑。其馀，一夫流言于道路，而为之变法推恩者多矣，皆陵迟之渐，不可以不正」。充媛董氏薨，追赠婉仪，又赠淑妃，辍朝成服，百官奉慰定谥行册礼，葬给卤簿。公言：「董氏秩本微，病革之日，方拜充媛。古者妇人无谥，近制惟皇后有之。卤簿本以赏军功，未尝施于妇人，惟唐平阳公主有举兵佐高祖定天下之功，乃得给，到韦庶人始令妃主葬日，皆给鼓吹，非令典，不足法」。时有司新定后宫封赠法，皇后与妃皆赠三代。公言：「别嫌明微，妃不当与后同。袁盎引却慎夫人坐，正为此耳。天圣亲郊，太妃止赠二代，而况妃乎」！知嘉祐八年贡举。仁宗崩，英宗以哀毁致疾，慈圣光献太后同听政。公首上疏言：「章献明肃太后，保佑先帝进贤退奸，有大功于赵氏，特以亲用外戚小人，故负谤天下。今太后初摄大政，大臣忠厚如王曾，清纯如张知白，刚正如鲁宗道，质直如薛奎者，当信用之。鄙猥如马季良、谗谄如罗崇勋者，当疏远之，则天下服」。又上疏英宗，言：「汉宣帝为昭帝后，终不追尊卫太子、史皇孙。光武起布衣，得天下，自以为元帝后，亦不追尊钜鹿都尉、南顿君，惟哀、安、桓、灵，皆自旁亲入继大统，追尊其父祖，天下非之，愿以为戒」。时公所得仁宗遗赐珠、金，直百馀万，率同列三上章，言：「国有大忧，中外窘乏，不可专用乾兴故事，若遗赐不可辞，则宜许侍从以上进金钱，佐山陵费」。不许。公乃以所得珠为谏院公使钱，金以遗其舅氏，义不藏于家。英宗疾既平，皇太后还政。公上疏言：「治身莫先于孝，治国莫先于公」。其言切至，皆母子间人所难言者。时有司立法，皇太后有所取用，有司奏覆，得御宝乃供。公极论以为不可，当直下合同司移所属立供，如上所取，已乃具数奏太后，以防矫伪。曹佾除使相，两府皆迁。公言：「佾无功而得使相，陛下以慰母心耳。今两府皆迁，无名，若以还政为功，则宿卫将帅，内侍小臣，必有觊望」。已而都知任守忠等皆迁。公复争之，因论：「守忠大奸，陛下为皇子，非守忠意，沮坏大策，离间百端，赖先帝不听。及陛下嗣位，反覆革面，交搆两宫，国之大贼，人之巨蠹，乞斩于都市以谢天下」。诏以守忠为节度副使，蕲州安置，天下快之。时有诏陕西刺民兵号义勇，公上疏极论其害，云：「康定、庆历间籍陕西民为乡弓手，已而刺为保捷指挥，民被其毒，兵终不可用，遇敌先北，正兵随之，每致崩溃。县官知其坐食无用，汰遣归农，而惰游之人，不能复反南亩，彊者为盗，弱者转死，父老至今流涕也。今义勇何以异此」！章六上，不从。乞罢谏官，不许。王广渊除直集贤院。公言：「广渊奸邪不可近。昔汉景帝为太子，召上左右饮，卫绾独称疾不行，及即位，待绾有加。周世宗镇澶渊，张美为三司吏，掌州之钱谷，世宗私有求假，美悉力应之，及即位，薄其为人，不用。今广渊当仁宗之世，私自结于陛下，岂忠臣哉！愿黜之以厉天下」。执政建言濮安懿王德盛位隆，宜有尊礼，诏太常礼院与两制议。翰林学士王圭等相顾不敢先，公独奋笔立议曰：「为之后者为之子，不敢复顾其私亲，今日所以崇奉濮安懿王，典礼宜一准先朝封赠期亲尊属故事，高官大爵，极其尊荣」。议成，圭即敕吏，以公手藁为案，至今存焉。时中外讻讻，御史吕诲、傅尧俞、范纯仁、吕大防、赵鼎、赵瞻等皆争之，相继降黜。公上疏乞留之，不可。则乞与之皆贬。初，西戎遣使致祭，而延州指使高宜押伴，傲其使者，侮其国主。使者诉于朝，公与吕诲乞加宜罪，不从。明年西戎犯边，杀略吏士。赵滋为雄州，专以猛悍治边，公亦论其不可。至是契丹之民，有捕鱼界河，伐柳白沟之南者。朝廷以知雄州李中祐为不材，选将代之。公言：「国家当戎狄附顺时，好与之计较末节，及其桀骜，又从而姑息之。近者西戎之祸，生于高宜，北狄之隙，起于赵滋。朝廷方贤此二人，故边臣皆以生事为能。今若选将代中祐，则来者必以滋为法，而以中祐为戒，渐不可长，宜敕边吏，疆埸细故，徐以文檄往反，若轻以矢刃相加者，坐之」。京师大水，公上疏论三事，皆尽言无所隐讳。除龙图阁直学士，判流内铨，改右谏议大夫，知治平四年贡举。神宗即位，首擢公为翰林学士，公力辞，不许。上面谕公：「古之君子，或学而不文，或文而不学，惟董仲舒、扬雄兼之，卿有文学，何辞为」？公曰：「臣不能为四六」。上曰：「如两汉制诏可也」。公曰：「本朝故事不可」。上曰：「卿能举进士，取高等，而云不能四六，何也」？公趋出，上遣内臣到閤门，强公受告，拜而不受。趣公入谢，曰：「上坐以待公」。公入，至廷中。以告置公怀中，不得已乃受。遂为御史中丞。初，中丞王陶论宰相不押常朝班为不臣，宰相不从，陶争之力，遂罢。公既继之，言：「宰相不押班，细故也，陶言之过。然爱礼存羊，则不可已。自顷宰相权重，今陶复以言宰相罢，则中丞不可复为，臣愿候宰相押班，然后就职」。上曰：「可」。陶既出知陈州，谢章诋宰相不已。执政议再贬陶，公言：「陶诚可罪，然陛下欲广言路，屈己受陶，而宰相独不能容乎」？乃已。公上疏论修心之要三，曰仁、曰明、曰武。治国之要三，曰官人、曰信赏、曰必罚。其说甚备。且曰：「臣昔为谏官，即以此六言献仁宗，其后以献英宗，今以献陛下，平生力学所得，尽在是矣」。公在英宗时，与吕诲同论祖宗之制：「句当御药院常用供奉官以下，至内殿崇班，则出。近岁居此位者，皆暗理官资，食其廪给，非祖宗本意。又故事，年未五十，不得为内侍省押班，今除张茂则，止四十八，不可」。至是，又言之。因论高居简奸邪，乞加远窜。章五上，上为尽罢寄资内臣，居简亦补外。未几，复留陈承礼、刘有方二人，公复争之。又言：「近者王中正往陕西，知泾州，刘涣等谄事中正，而鄜延钤辖吴舜臣，违失其意。已而涣等进擢，舜臣降黜，权归中正，谤归陛下。是去一居简得一居简」。上手诏问公所从知。公曰：「臣得之宾客，非一人言，事之有无，惟陛下知之。若无，臣不敢避妄言之罪。万一有之，不可不察」。诏用宫邸直省官郭昭选等四人为閤门祗候。公言：「国初草创，天步尚艰，故即位之始，必以左右旧人为腹心耳目，谓之随龙，非平日法也。閤门祗候在文臣为馆职，岂可使厮役为之」。英宗山陵，公为仪仗使，赐金五十两，银合三百两。三上章辞，从之。边吏上言：「西戎部将嵬名山，欲以横山之众，取谅祚以降」。诏边臣招纳其众。公上疏极论，以为：「名山之众，未必能制谅祚，幸而胜之，灭一谅祚生一谅祚，何利之有？若其不胜，必引众归我，不知何以待之？臣恐朝廷不独失信于谅祚，又将失信于名山矣。若名山馀众尚多，还北不可，入南不受，穷无所归，必将突据边城以救其命，陛下独不见侯景之事乎」？上不听，遣将种谔发兵迎之，取绥州，费六十万万。西方用兵，盖自是始矣。兼翰林侍读学士。登州有不成婚妇，谋杀其夫伤而不死者。吏疑问即承，知州事许遵谳之。有司当妇绞而诏贷之。遵上议，准律，因犯杀伤而自首者，得免所因之罪，妇当减三等，不当绞。诏公与王安石议之，安石是遵议。公言：「谋杀犹故杀也，皆一事，不可分为二。若谋为所因与杀为二，则故与杀亦可为二耶」？自宰相文彦博以下，皆附公议，然卒用安石言，至今天下非之。权知审官院。百官上尊号，公当答诏。上疏言：「先帝亲郊不受尊号，天下莫不称颂，末年有建言者，国家与契丹有往来书信，彼有尊号而我独无，以为深耻，于是群臣复以非时上尊号。昔汉文帝时，单于自称『天地所生日月所置匈奴大单于』，不闻文帝复为大名以加之也。愿陛下追用先帝本意，不受此名」。上大悦，手诏答公：「非卿朕不闻此言，善为答词，使中外晓然，知朕至诚，非欺众邀名者」。遂终身不复受尊号。执政以河朔灾伤，国用不足，乞今岁亲郊，两府不赐金帛，送学士院取旨。公言：「两府所赐，以匹两计止二万，未足以救灾，宜自文臣两省武臣宗室刺史以上皆减半」。公与学士王圭、王安石同对。公言：「救灾节用，宜自贵近始，可听两府辞赐」。安石曰：「常衮辞赐馔，时议以为衮自知不能，当辞位不当辞禄，且国用不足，非当今之急务也」。公曰：「衮辞禄，犹贤于持禄固位者。国用不足，真急务，安石言非是」。安石曰：「不足者，以未得善理财者故也」。公曰：「善理财者，不过头会箕敛以尽民财，民穷为盗，非国之福」。安石曰：「不然，善理财者，不加赋而上用足」。公曰：「天下安有此理！天地所生财货百物，止有此数，不在民则在官。譬如雨泽，夏涝则秋旱。不加赋而上用足，不过设法阴夺民利，其害甚于加赋。此乃桑洪羊欺汉武帝之言，太史公书之，以见武帝不明耳。至其末年，盗贼蜂起，几至于乱。若武帝不悔祸，昭帝不变法，则汉几亡」。争议不已。王圭进曰：「救灾节用，宜自贵近始，司马光言是也。然所费无几，恐伤国体，王安石言亦是。惟明主裁择」。上曰：「朕意与光同。然姑以不允答之」。会安石当制，遂引常衮事责两府，两府亦不复辞。兼史馆修撰。上问公可为谏官者，公荐吕诲，诲以天章阁待制知谏院。诏公与张茂则同相视二股河及土堤利害。公用都水监丞宋昌言策，乞于二股之西置土堤，约水东流，若东流日深，北流自浅，新刍渐备，乃塞其北，放出御河、胡卢河下流，以纾恩，冀、深、瀛以西之患。时议者多不同，公于上前，反覆论难，甚苦，卒从之。后皆如公言，赐诏奖谕。王安石始为政，创立制置三司条例司，建为青苗、助役、水利、均输之政，置提举官四十馀员，行其法于天下，谓之新法。公上疏，逆陈其利害，曰：「后当如是」。行之十馀年，无一不如公言者。天下传诵，以公为真宰相，虽田父野老，皆号公司马相公，而妇人孺子，知其为君实也。迩英进读，至萧何、曹参事。公曰：「参不变何法，得守成之道。故孝惠、高后时，天下晏然，衣食滋殖」。上曰：「汉守萧何之法，不变可乎」？公曰：「何独汉也，使三代之君，常守禹、汤、文、武之法，虽至今存可也。武王克商，曰：『乃反商政，政由旧』。然则虽周亦用商政也。《书》曰：『无作聪明，乱旧章』。汉武帝用张汤言，取高帝法纷更之，盗贼半天下。元帝改宣帝之政，而汉始衰。由此言之，祖宗之法，不可变也」。后数日，吕惠卿进讲。因言：「先王之法，有一年而变者，『正月始和布法象魏』是也。有五年一变者，巡狩考制度是也。有三十年一变者，『刑法世轻世重』是也。有百年不变者，父慈子孝兄友弟恭是也。前日光言非是，其意以讽朝廷，且讥臣为条例司官耳」。上问公：「惠卿言何如」？公曰：「布法象魏。布，旧法也，何名为变。若四孟月朔属民读法，为时变月变耶？诸侯有变礼易乐者，王巡狩则诛之，王不自变也。刑新国用轻典，乱国用重典，平国用中典，是为世轻世重，非变也。且治天下，譬如居室，敝则修之，非大坏不更造也。大坏而更造，非得良匠美材不成。今二者皆无有，臣恐风雨之不庇也。公卿侍从皆在此，愿陛下问之。三司使掌天下财，不才而黜可也，不可使两府侵其事，今为制置三司条例司，何也？宰相以道佐人主，安用例？苟用例而已，则胥史足矣。今为看详中书条例司，何也」？惠卿不能对。则诋公曰：「光为侍从何不言，言而不从何不去」？公作而答曰：「是臣之罪也」。上曰：「相与论是非耳，何至是」！讲毕，赐坐户外。将出，上命徙坐户内，左右皆避去。上曰：「朝廷每更一事，举朝讻讻，何也」？王圭曰：「臣疏贱在阙门之外，朝廷之事不能尽知，借使闻之道路，又不知其虚实也」。上曰：「闻则言之」。公曰：「青苗出息，平民为之，尚能以蚕食下户，至饥寒流离，况县官法度之威乎」？惠卿曰：「青苗法，愿取则与之，不愿不强也」。公曰：「愚民知取债之利，不知还债之害，非独县官不强，富民亦不强也。臣闻作法于凉，其弊犹贪，作法于贪，弊将若之何！昔太宗平河东，立和籴法，时米㪷十馀钱，草束八钱，民乐与官为市。其后物贵而和籴不解，遂为河东世世患，臣恐异日之青苗，犹河东之和籴也」。上曰：「陕西行之久矣，民不以为病」。公曰：「臣陕西人也，见其病不见其利。朝廷初不许也，而有司尚能以病民，况立法许之乎」？上曰：「坐仓籴米何如」？坐者皆起曰：「不便。上已罢之，幸甚」。上曰：「未罢也」。公曰：「京师有七年之储，而钱常乏，若坐仓钱益乏，米益陈，柰何」？惠卿曰：「坐仓得米百万斛，则省东南百万之漕，以其钱供京师，何患无钱」？公曰：「东南钱荒而米狼戾，今不籴米而漕钱，弃其有馀，取其所无，农末皆病矣」。侍讲吴申起曰：「光言至论也」。公曰：「此皆细事，不足烦人主，但当择人而任之。有功则赏，有罪则罚，此则陛下职也」。上曰：「然。『文王罔攸兼于庶言，庶狱庶慎，惟有司之牧夫』」。公趋出。上曰：「卿得无以惠卿之言不乐乎」？公曰：「不敢」。韩琦上疏论青苗之害，上感悟，欲罢其法。安石称疾求去。会拜公枢密副使，公上章力辞，至六七。曰：「上诚能罢制置条例司，追还遣提举官，不行青苗、助役等法，虽不用臣，臣受赐多矣。不然，终不敢受命」。上遣人谓公：「枢密，兵事也。官各有职，不当以他事为词」。公言：「臣未受命，则犹侍从也，于事无不可言者」。安石起视事，青苗法卒不罢，公亦卒不受命。则以书喻安石，三往反，开喻苦至，犹幸安石之听而改也。且曰：「巧言令色鲜矣仁，彼忠信之士，于公当路时，虽龃龉可憎，后必徐得其力，谄谀之人，于今诚有顺适之快，一旦失势，必有卖公以自售者」。意谓吕惠卿。对宾客，辄指言之曰：「覆王氏者，必惠卿也。小人本以利合，势倾利移，何所不至」。其后六年，而惠卿叛安石，上书告其罪，茍可以覆王氏者，靡不为也。由是天下服公先知。公求补外，上犹欲用公，公不可。以端明殿学士出知永兴军。朝辞进对，犹乞免本路青苗、助役。宣抚使下令，分义勇四番，欲以更戍边，选诸军骁勇，募闾里恶少为奇兵，调民为乾粮麨饭，虽内郡不被边，皆修城池楼橹如边郡，且遣兵就粮长安、河中、同，三辅骚然。公上疏，极言：「方凶岁，公私困弊，不可举事，而永兴一路城池楼橹皆不急，乾粮麨饭昔尝造，后无用腐弃之，宣抚司令，臣皆未敢从。若乏，军兴，臣坐之」。于是一路独得免。顷之，诏移知许州，不赴，遂乞判西京留司御史台以归。自是绝口不论事。以祀明堂恩，加上柱国。至熙宁七年，上以天下旱、蝗，诏求直言。公读诏泣下，欲默不忍，乃复陈六事。一青苗，二免役，三市易，四边事，五保甲，六水利，此尤病民者，宜先罢。又以书责宰相吴充：「天子仁圣如此，而公不言，何也」？元丰五年，公忽得语涩疾，自疑当中风，乃豫作遗表，大略如六事加详尽，感慨亲书，缄封置卧内，且死，当以授所善范纯仁、范祖禹使上之。凡居洛十五年，再任留司御史台，四任提举崇福宫。官制行，改太中大夫加资政殿学士。神宗崩，公赴阙临，卫士见公入，皆以手加额，曰：「此司马相公也」。民遮道呼曰：「公无归洛，留相天子，活百姓」。所在数千人聚观之。公惧，会放辞谢，遂径归洛。太皇太后闻之，诘问主者，遣使劳公，问所当先者。公言：「近岁士大夫以言为讳，闾阎愁苦于下，而上不知，明主忧勤于上，而下无所诉，此罪在群臣，而愚民无知，归怨先帝，宜下诏首开言路」。从之。下诏榜朝堂，而当时有不欲者，于诏语中设六事以禁切言者曰：「若阴有所怀，犯非其分，或扇摇机事之重，或迎合已行之令，上以观望朝廷之意以侥倖希进，下以眩惑流俗之情以干取虚誉，若此者，必罚无赦」。太皇太后封诏草以问公。公曰：「此非求谏，乃拒谏也。人臣惟不言，言则入六事矣」。时太府少卿宋彭年、水部员外郎王谔皆应诏言事，有欲借此二人以惩天下者，皆以非职而言，赎铜三十斤。公具论其情，且请改赐诏书，行之天下。从之。于是四方吏民，言新法不便者数千人。公方草具所当行者，而太皇太后已有旨，散遣修京城役夫，罢减皇城内觇者，止御前工作，出近侍之无状者三十馀人，戒敕中外无敢苛刻暴敛，废导洛司物货场，及民所养户马宽保马限，皆从中出，大臣不与。公上疏谢：「当今急务，陛下略已行之矣，小臣稽慢，罪当万死」。诏除公知陈州，且过关入见，使者劳问，相望于道。至则拜门下侍郎，公力辞，不许。数赐手诏：「先帝新弃天下，天子冲幼，此何时，而君辞位耶」？公不敢复望，以覃恩迁通议大夫。初，神宗皇帝以英伟绝人之资，励精求治，凛凛乎汉宣帝、唐太宗之上矣。而宰相王安石用心过当，急于功利，小人得乘间而入，吕惠卿之流以此得志，后者慕之，争先相高，而天下病矣。先帝明圣，独觉其非，出安石金陵，天下欣然，意法必变，虽安石亦自悔恨。其去而复用也，欲稍自改，而惠卿之流，恐法变身危，持之不肯改。然先帝终疑之，遂退安石，八年不复召，而惠卿亦再逐不用。元丰之末，天下多故，及二圣嗣位，民日夜引领以观新政，而进说者以为三年无改于父之道，欲稍损其甚者，毛举数事以塞人言。公慨然争之曰：「先帝之法，其善者，虽百世不可变也。若安石、惠卿等所建，为天下害，非先帝本意者，改之，当如救焚拯溺，犹恐不及。昔汉文帝除肉刑，斩右趾者弃市，笞五百者多死。景帝元年即改之。武帝作盐铁、榷酤、均输等法。昭帝罢之。唐代宗纵宦官，公求赂遗，置客省拘滞四方之人。德宗立未三月，罢之。德宗晚年为宫市，五坊小儿暴横，盐铁使月进羡馀。顺宗即位，罢之。当时悦服，后世称颂，未有或非之者也，况太皇太后以母改子，非子改父」。众议乃定。公以为：「治乱之机，在于用人，邪正一分，则消长之势自定。每论事，必以人物为先，凡所进退，皆天下所谓当然者，然后朝廷清明，人主始得闻天下利害之实」。遂罢保甲团教，依义勇法，岁一阅。保马不复买，见在者还监牧给诸军。废市易法，所储物皆鬻之，不取息，而民所欠钱皆除其息。京东铸铁钱，河北、江西、福建、湖南盐及福建茶法，皆复其旧。独川、陕茶，以边用，未即罢，遣使相视，去其甚者。户部左右曹钱谷，皆领之尚书。凡昔之三司使事，有散隶五曹及寺监者，皆归户部，使尚书周知其数，量入以为出。于是天下释然，曰：「此先帝本意也，非吾君之子，不能行吾君之意」。时独免役、青苗、将官之法犹在，而西戎之议未决也。山陵毕，迁公正议大夫。公自以不与顾命，不敢当，诏不许。元祐元年正月，公始得疾。诏公与尚书左丞吕公著朝会，与执政异班再拜而已，免舞蹈。公疾益甚，叹曰：「四患未除，吾死不瞑目矣」。乃力疾上疏论免役五害，乞直降敕罢之，率用熙宁以前法。有未便，州县监司节级以闻，为一路一州一县法。诏即日行之。又论西戎大略，以和戎为便，用兵为非。时异议者甚众，公持之益坚。其后太师文彦博议与公合，众不能夺。又论将官之害，诏诸将兵皆隶州县，军政委守令通决之。又乞废提举常平司，以其事归之转运使及提点刑狱。公谓监司多新进少年，务为刻急，天下病之，乞自太中大夫待制以上，于郡守中举转运使、提点刑狱，于通判中举转运判官。又以文学、德行、吏事、武略等为十科，以求天下遗才。命文臣升朝以上，岁举经明行修一人，以为进士高选。皆从之。拜左仆射。疾稍间，将起视事，诏免朝觐，许以肩舆，三日一入都堂或门下尚书省。公不敢当，曰：「不见君，不可以视事」。诏公肩舆到内东门，子康扶入对小殿，且曰毋拜。公惶恐入对延和殿，再拜。遂罢青苗钱，专行常平粜籴法，以岁上中下熟为三等，谷贱及下等则增价籴，贵及上等则灭价粜，惟中等则否，及下等而不籴，及上等而不粜皆坐之。时二圣恭俭慈孝，视民如伤，虚己以听公。公知无不为，以身任天下之责。数月复病，以九月丙辰朔，薨于西府，享年六十八。太皇太后闻之恸，上亦感涕不已。时方躬祀明堂，礼成不贺，二圣皆临其丧，哭之哀甚，辍视朝三日。赠太师、温国公，襚以一品礼服，赙银三千两，绢四千匹，赐龙脑水银以敛。命户部侍郎赵瞻入内，内侍省押班冯宗道护其丧，归葬夏县，官其亲族十人。公忠信孝友，恭俭正直，出于天性。自少及老，语未尝妄，其好学如饥渴之嗜饮食，于财利纷华，如恶恶臭，诚心自然，天下信之。退居于洛，往来陕郊，陕洛间皆化其德，师其学，法其俭。有不善，曰：「君实得无知之乎」！博学无所不通，音乐、律历、天文、书数，皆极其妙。晚节尤好礼，为冠婚丧祭法，适古今之宜。不喜释、老，曰：「其微言不能出吾书，其诞吾不信」。不事生产，买第洛中，仅庇风雨。有田三顷，丧其夫人，质田以葬。恶衣菲食，以终其身。自以为遭遇圣明，言听计从，欲以身徇天下，躬亲庶务，不舍昼夜。宾客见其体羸，曰：「诸葛孔明二十罚以上皆亲之，以此致疾，公不可以不戒」。公曰：「死生命也」。为之益力。病革，谆谆不复自觉，如梦中语，然皆朝廷天下事也。既没，其家得遗奏八纸，上之，皆手札论当世要务。京师民画其像，刻印鬻之，家置一本，饮食必祝焉。四方皆遣人购之京师，时画工有致富者。有《文集》八十卷，《资治通鉴》二百九十四卷，《考异》三十卷，《历年图》七卷，《通历》八十卷，《稽古录》二十卷，《本朝百官公卿表》六卷，《翰林词草》三卷，《注古文孝经》一卷，《易说》三卷，《注系辞》二卷，《注老子道德论》二卷，《集注太元经》八卷，《大学中庸义》一卷，《集注扬子》十三卷，《文中子传》一卷，《河外咨目》三卷，《书仪》八卷，《家范》四卷，《续诗话》一卷，《游山行记》十二卷，《医问》七篇。其文如金玉谷帛药石也，必有适于用，无益之文，未尝一语及之。初，公患历代史繁重，学者不能综，况于人主，遂约战国至秦二世，如左氏体，为《通志》八卷以进。英宗悦之，命公续其书，置局秘阁，以其素所贤者刘攽、刘恕、范祖禹为属官。凡十九年而成，起周威烈王，讫五代，上下一千三百六十二载。其是非疑似之间，皆有辩论，一事而数说者，必考合异同而归之，作《考异》以志之。神宗尤重其书，以为贤于荀悦，亲为制叙，赐名《资治通鉴》，诏迩英读其书，赐颍邸旧书二千四百二卷。书成，拜资政殿学士，赐金帛甚厚。娶张氏，礼部尚书存之女，封清河郡君，先公卒，追封温国夫人。子三人，童、唐皆早亡，康今为秘书省校书郎。孙二人，植、桓皆承务郎。公历事四朝，皆为人主所敬。然神宗知公最深，公思有以报之，常摘孟子之言曰：「责难于君谓之恭，陈善闭邪谓之敬，谓吾君不能谓之贼」。故虽议论违忤，而神宗识其意，待之愈厚。及拜资政殿学士，盖有意复用公也。夫复用公者，岂徒然哉，将必行其所言。公亦识其意，故为政之日，自信而不疑。呜呼，若先帝可谓知人矣，其知之也深；公可谓不负所知矣，其报之也大。轼从公游二十年，知公平生为详，故录其大者为行状。其馀，非天下所以治乱安危者，皆不载，谨状。

秦始皇平一海内，破六国，写放其宫室，作之咸阳北坂上，所得诸侯美人钟鼓以充入之。南临渭，东至泾，殿屋复道相属，端门四达。上法紫宫，以象天汉；横桥南渡，以法牵牛。三十五年，以咸阳人多，先王之宫廷小，乃营朝宫于渭南上林苑中。先作前殿，东西五百步，南北五十丈，上可以坐万人，下可以建五丈旗，廷中受十万人。车行酒，骑行𮌉，千人唱，万人和。宫未成，以其殿之四阿皆为房，故曰「阿房」。北阙累磁石为门，以止怀刃者。表南山之颠以为阙，表渭以为东门，表汧以为西门。隐宫徒刑七十馀万人，天下为之云扰蚁动。及项羽之西，一旦化为灰烬。呜呼！文王都丰，经始灵台而庶民子来；武王都镐，自西自东，无思不服，而子孙历世三十，历年八百。秦兴阿房，乃灭于二世。岂非周得以仁，而秦失于不仁哉！孔子曰：「以约失之者鲜矣」。按阿房遗址，今在京兆府西三桥渭城馆西南七里，沙坡店南五里。昔慕容冲因殿基筑城其上，故至今民间目之为阿城殿。左右长廊，遗迹隐隐可见。北即故磁门，西南即周镐京，汉昆明池、细柳营之地，尚可考焉。因取杜牧《阿房宫赋》刊于渭城馆，以示行者。元祐八年六月二十日，左承议郎充集贤校理、权发遣陕西路计度转运副使公事兼劝农使、云骑尉、借紫武功游师雄记并立石，长安进士安宜之书。

臣闻汉祖入关，萧何收秦图籍，周知四方盈虚强弱之实，汉祖赖之以并天下。丙吉为相，匈奴尝入云中、代郡，吉使东曹考案边琐，条其兵食之有无，与将吏之才否，逡巡进对，指挥遂定。由此观之，古之人所以运筹帷幄之中，制胜千里之外者，图籍之功也。盖事之在官，必见于书，其始无不具者，独患多而易忘，久而易灭，数十岁之后，人亡而书散，其不可考者多矣。唐李吉甫始簿录元和国计，并包巨细，无所不具。国朝三司使丁谓等因之，为景德、皇祐、治平、熙宁四书，网罗一时出内之计，首尾八十馀年，本末相授，有司得以居今而知昔，参酌同异，因时施宜，此前人作书之本意也。臣以不佞，待罪地官，上承元丰之馀业，亲睹二圣之新政，时事之变易，财赋之登耗，可得而言也。谨按艺祖皇帝创业之始，海内分裂，租赋之入不能半今世。然而宗室尚鲜，诸王不过数人。仕者寡少，自朝廷郡县皆不能备官。士卒精练，常以少克众。用此三者，故能奋于不足之中，而绰然常若有馀。及其列国款附，琛贡相属于道，府库充塞，创景福内库以畜金币，为殄虏之策。太宗因之，克平太原。真宗继之，怀服契丹。二患既弭，天下安乐，日登富庶，故咸平、景德之间，号称太平。群臣称颂功德，不知所以裁之者。于是请封泰山，祀汾阴，礼亳社，属车所至，费以钜万。而上清昭应、集禧、景灵之功，相继而起，累世之积，糜耗多矣。其后昭应之灾，臣下复以营缮为言，大臣力争，章献感悟，沛然遂与天下休息。仁宗仁圣，清心省事，以幸天下，然而民物蕃庶，未复其旧。而夏贼窃发，边久无备，遂命益兵以应敌，急征以养兵。虽间出内藏之积以求纾民，而四方骚然，民不安其居矣。其后西戎既平，而已益之兵遂不复汰，加以宗子蕃衍，充牣宫邸，官吏冗积，员溢于位。财之不赡，为日久矣！英宗嗣位，慨然有救弊之意，群臣竦观，几见日新之政，而大业未遂。神考嗣世，忿流弊之委积，闵财力之伤耗，览政之初，为强兵富国之计。有司奉承，违失本旨。始为青苗、助役，以病农民；继为市易、盐铁，以困商贾。利孔百出，不专于三司。于是经入竭于上，民力屈于下。继以南征交趾，西讨拓跋，用兵之费，一日千金。虽内帑别藏，时有以助之，而国亦惫矣！今二圣临御，方恭默无为，求民之疾苦而疗之。令之不便，无不释去，民亦少休矣。而西夏不宾，水旱继作，凡国之用度，大率多于前世。当此之时，而不思所以济之，岂不殆哉？臣历观前世，持盈守成，艰于创业之君。盖盈之必溢，而成之必毁，物理之至，有不可逃者。盈成之间，非有德者不安，非有法者不久。昔秦、隋之盛，非无法也，内建百官，外列郡县，至于汉、唐，因而行之，卒不能改，然皆二世而亡，何者？无德以为安也。汉文帝恭俭寡欲，专务以德化民，民富而国治，后世莫及。然身没之后，七国作难，几于乱亡。晋武帝削平吴、蜀，任贤使能，容受直言，有明主之风。然而亡不旋踵，子弟内叛，羌胡外乱，遂以失国。此二帝者，皆无法以为久也。今二圣之治，安而静，仁而恕，德积于世。秦、隋之忧，臣无所措心矣。然而空匮之极，法度不立，虽无汉、晋强臣敌国之患，而数年之后，国用旷竭，臣恐未可安枕而卧也。故臣愿得终言之。凡计会之实，取元丰之八年，而其为别有五：一曰收支，二曰民赋，三曰课入，四曰储运，五曰经费。五者既具，然后著之以见在，列之以通表，而天下之大计可以画地而谈也。若夫内藏右曹之积与天下封桩之实，非昔三司所领，则不入会计，将著之他书，以备览观焉。臣谨叙。

人之于物，听其自附，而信其自去，则人重而物轻。人重而物轻，则物之附人也坚。物之所以去人分裂四出而不可禁者，物重而人轻也。古之圣人，其取天下，非其驱而来之也；其守天下，非其劫而留之也。使天下自附，不得已而为之长。吾不役天下之利，而天下自至。夫是以去就之权在君而不在民，是之谓人重而物轻。人重而物轻，且夫吾之于人，己求而得之，则不若使之求我而后从之；己守而固之，则不若使之不忍去我而后与之。故夫智者或可与取天下矣，而不可与守天下，守天下则必有大度者也。何者？非有大度之人，则常恐天下之去我，而以术留天下。以术留天下，而天下始去之矣。昔者三代之君，享国长远，后世莫能及，然而亡国之暴，未有如秦、隋之速，二世而亡者也。秦、隋之亡，其弊果安在哉？自周失其政，诸侯用事，而秦独得山西之地不过千里，韩、魏压其冲，楚胁其肩，燕、赵伺其北，而齐掉其东。秦人被甲持兵，七世而不得解，寸攘尺取，至始皇然后合而为一。秦见其取天下若此其难也，而以为不急持之，则后世且复割裂以为敌国，是以销名城，杀豪杰，铸锋镝，以绝天下之望。其所以备虑而固守之者，甚密如此。然而海内愁苦无聊，莫有不忍去之意。是以陈胜、项籍因民之不服，长呼起兵，而山泽皆应。由此观之，岂非其重失天下，而防之太过之弊欤？今夫隋文之世，其亦见天下之久不定，而重失其定也。盖自东晋以来，刘聪、石勒、慕容、苻坚、姚兴、赫连之徒，纷纷而起者不可胜数。至于元氏，并吞灭取，略已尽矣，而南方未服。元氏自分而为周、齐，周、齐，而授之隋，隋文取梁灭陈，而后天下为一。彼亦见天下之久不定也，是以既得天下之众而恐其失之，享天下之乐而惧其不久。立于万民之上，而常有猜防不安之心，以为举世之人皆有曩者英雄割据之怀。制为严法峻令以杜天下之变，谋臣旧将诛灭略尽，而独死于杨素之手，以及于大故。终于炀帝之际，天下大乱，涂地而莫之救。由此观之，则夫隋之所以亡者，无以异于秦也。悲夫！古之圣人修德以来天下，天下之所为去就者，莫不在我，故其视失天下甚轻。夫惟视失天下甚轻，是故其心舒缓，而其为政也宽。宽者生于无忧，而惨急者生于无聊耳。昔尝闻之，周之兴，太王避狄于岐，豳之人民扶老携幼而归之岐山之下，累累而不绝，丧失其旧国而卒以大兴。及观秦、隋，唯不忍失之，而至于亡。然后知圣人之为是宽缓不速之行者，乃其所以深取天下者也。

天下之变，常伏于其所偏重而不举之处，故内重则为内忧，外重则为外患。古者聚兵京师，外无彊臣，天下之事皆制于内。当此之时，谓之内重。内重之弊，奸臣内擅而外无所忌，匹夫横行于四海而莫之能禁，其乱不起于左右之大臣，则生于山林小民之英雄。故夫天下之重，不可使专在内也。古者诸侯大国或数百里，兵足以战，食足以守，而其权足以生杀，然后能使四夷盗贼之患不致于内，天子之大臣有所畏忌，而内患不作。当此之时，谓之外重。外重之弊，诸侯拥兵，而内无以制。由此观之，则天下之重，固不可使在内，而亦不可使在外也。自周之衰，齐、晋、秦、楚绵地千里，内不胜于其外，以至于灭亡而不救。秦人患其外之已重而至于此也，于是收天下之兵而聚之关中，夷灭其城池，杀戮其豪杰，使天下之命皆制于天子。然至于二世之时，陈胜、吴广大呼起兵，而郡县之吏熟视而走，无敢谁何。赵高擅权于内，颐指如意，虽李斯为相，备五刑而死于道路。其子李由守三川，拥山河之固，而不敢校也。此二患者，皆始于外之不足，而无有以制之也。至于汉兴，惩秦孤立之弊，乃大封侯王，而高帝之世，反者九起，其遗孽馀烈，至于文、景而为淮南、济北、吴、楚之乱。于是武帝分裂诸侯以惩大国之祸，而其后百年之间，王莽遂得以奋其志于天下，而刘氏子孙无复龃龉。魏晋之世，乃益侵削诸侯，四方微弱，不复为乱，而朝廷之权臣，山林之匹夫，常为天下之大患。此数君者，其所以制其内外轻重之际，皆有以自取其乱而莫之或知也。夫天下之重在内，则为内忧，在外则为外患。而秦汉之间，不求其势之本末，而更相惩戒，以就一偏之利，故其祸循环无穷而不可解也。且夫天子之于天下，非如妇人孺子之爱其所有也。得天下而谨守之，不忍以分于人，此匹夫之所谓智也，而不知其无成者，未始不自不分始。故夫圣人将有所大定于天下，非外之有权臣则不足以镇之也。而后世之君乃欲去其爪牙，剪其股肱，而责其成功，亦已过矣。愚尝以为天下之势，内无重，则无以威外之彊臣；外无重，则无以服内之大臣而绝奸民之心。此二者，其势相持而后成，而不可一轻者也。昔唐太宗既平天下，分四方之地，尽以沿边为节度府，而范阳、朔方之军，皆带甲十万。上足以制夷狄之难，下足以备匹夫之乱，内足以禁大臣之变，而其将帅之臣，常不至于叛者，内有重兵之势以预制之也。贞观之际，天下之兵八百馀府，而在关中者五百，举天下之众而后能当关中之半，然朝廷之臣亦不至于乘隙间衅以邀大利者，外有节度之权以破其心也。故外之节度，有周之诸侯外重之势，而易置从命，得以择其贤不肖之才，是以人君无征伐之劳，而天下无世臣暴虐之患。内之府兵，有秦之关中内重之势，而左右谨饬，莫敢为不义之行，是以上无逼夺之危，而下无诛绝之祸。盖周之诸侯，内无府兵之威，故陷于逆乱而不能以自止；秦之关中，外无节度之援，故胁于大臣而不能以自立。有周秦之利，而无周秦之害，形格势禁，内之不敢为变，而外之不敢为乱，未有如唐制之得者也。而天下之士，不究利害之本末，猥以成败之遗踪，而论计之得失，徒见开元之后，彊兵悍将皆为天下之大患，而遂以太宗之制为猖狂不审之计。夫论天下，论其胜败之形，以定其法制之得失，则不若穷其所由胜败之处。盖天宝之际，府兵四出，萃于范阳；而德宗之世，禁兵皆戍赵、魏，是以禄山、朱泚得至于京师，而莫之能禁，一乱涂地。终于昭宗，而天下卒无宁岁。内之彊臣，虽有辅国、元振、守澄、士良之徒，而卒不能制唐之命。诛王涯，杀贾餗，自以为威振四方，然刘从谏为之一言，而震慑自敛，不敢复肆。其后崔昌遐倚朱温之兵以诛宦官，去天下之监军，而无一人敢与抗者。由此观之，唐之衰，其弊在于外重，而外重之弊，起于府兵之在外，非所谓制之失，而后世之不用也。

三代之时，法令宽简，所以堤防禁固其民而尊严其君者，举皆无有。而其所都之地，又非有深山大河之固，然而历岁数百，长久而安存者何耶？秦之法令可谓峻矣，而其所都又关中天府之固，古之所谓百二者也，然而二世而亡者何耶？太史公曰：「权势、法制，所以为治也；地形险阻，所以为固也。然而二者犹未足恃也。故曰形势虽强，犹不如德也」。天下之形势，愚尝论之矣。读《易》至于《坎》，喟然而叹曰：嗟夫，圣人之所以教人者盖详之矣！夫《坎》之为言，犹曰险也。天之所以为险者，以其不可升；而地之所以为险者，以其有山川丘陵。天地之险，愚闻之矣，而人之险，愚未之闻也。或曰：王公设险以守其国，此人之险，而高城深池之谓也。曰：非也。高城深池，此无以异于地之险，而人之险，法制之谓也。天下之人，其初盖均是人也，而君至于为君之尊，而民至于为民之卑，君上日享其乐而臣下日安其劳而不敢怨者，是法制之力也。然犹未也，可以禦小害，而未可以禦大害也。大盗起，则城池险阻不可以固而留；众叛亲离，则法制不可以执而守。是必有非形之形、非势之势而后可也。故至《坎》之六四而曰：「樽酒簋贰，用缶，纳约自牖。终无咎」。夫六四处刚柔相接之时，而乃用一樽、二簋、土盎、瓦缶，相与拳曲俯仰于户牖之下，而终获无咎。此岂非圣人知天下之不可以强服，而为是优柔从容之德，以和其刚强难屈之心，而作其愧耻不忍之意故耶？嗟夫！秦人自负其强，欲以斩刖齐天下之民，而以山河为社稷之保障，不知英雄之士开而辟之，刑罚不能绳，险阻不能拒。故圣人必有以深结天下之心，使英雄之士有所不可解者，则《坎》之六四是也。

维元祐七年岁次玄黓涒滩，二月甲寅朔，二十日，门人范某，谨用清酒香烛，虔告于温国文正公。昔孔子作《春秋》，绝笔三年而没，至汉而《春秋》始用。太史公作《史记》，既历三世，其书始行。扬子云作《太玄》，后二百岁而《玄》始兴。古之圣贤作经著书，期于后世，不必亲睹其行于世也。子云有言：「圣人愈钝而后利，众人愈利而后钝」。不其然欤？《资治》之书凡十六代，一千三百六十二年，可谓远矣。历英祖至神考二世，十九年而成，可谓久矣。公之精力尽于此书，可谓至矣。元祐之初，有诏刻板摹印。今已奏御，颁及公卿，而公父子皆不及见也。此书藏于帝室，副在名山，今又立于学官，与六籍并行。天下之士，闻公之名则想公之风，读公之书则见公之志，千载之下，其犹存也。古者富贵而名磨灭者不可胜纪，惟立德、立言可以不朽。为公相者，当时则用，没则已焉，去不旋踵，而后之人易其所为者多矣。惟公没既久而人思益深，其政在朝廷以为准的，其书在学者以为宗师，公其可无憾矣。今天子遣使以印本赐公家，某与成此书，故敢告终事于公之庙室，惟昭鉴之。尚飨！

国无强弱，善处之则无事矣。以区区之郑，居晋楚之间，数十世而安。秦并六国，南面称帝，二世而亡。其所以处之者异也。鄢陵之事，晋胜楚则强，避楚则弱。然弱则安，强则危。则是弱者，晋之福也。故范文子不欲战，以处弱为功也。诸大夫不忍悻悻之忿，以决胜于楚，则是快一日之欲，以遗祸于晋也，此与饥者食堇何异？今夫七尺之夫，不知礼义忠信之节，置之安逸之地则思乱。然则平易无难者，君子所宜虑也。汉武承文、景富庶之后，而匈奴、大宛之祸被于中国。唐太宗之时，四夷宾服，而辱于高丽之师。开元、天宝之间，万里安枕，而禄山之祸发。然后知内无乐岁，外多强敌，未必非社稷之福也。

问：汤之后二世而有太甲，太甲之后四世而有太戊，谓之中宗。中宗之后三世而有祖乙，祖乙之后五世而有盘庚，盘庚之后二世而有武丁，谓之高宗。商有天下二十九世，复兴者数王。孟子曰：「由汤至于武丁，贤圣之君六七作」，「武丁朝诸侯，有天下，犹运之掌」，不其然乎？周自昭、穆，无复成、康之治，二伯之政，四十馀年，始有宣王一人而已。然而天下之政终为变雅。箴之不通，乃至于诲；诲之不谕，乃至于刺，不及武丁远甚。世数所历宜不及商，而卒过之，行八百年，垂三十世。夫文王百年，其德犹未洽于天下；武王、周公继之，然后盛行。及周之末，非待积德而后胜之，诈力之秦，遂行其志，此亦圣贤之作或寡或多之辨欤！然而文、武、周公传及后世之久，商之世，贤圣之君六七作，世数所历卒不及之，此宜有说。诸君试思商、周所以治之之术，与予道焉。

元丰改元之秋，列郡各贡进士于朝。南剑考诸五县之士而进之，十有八人。顺兴学者百数，无预贡者。温陵宋君适来为顺兴令，因怪闽中之士，每岁应诏，出为天子器使，最盛于四方，南剑在闽之中累累有人焉。顺兴，南剑之支邑，前此有预计偕者，不见录于礼部，七十年于此矣。今岁更无预贡者，是岂教育之道，在上之人有所未至欤！遂由县学而观之，感其廉隅之卑，度量之微，环卫之弊，具修之废，不足以壮丽先圣之行在，吞纳多士之至止。升望降观，前揖后据，不足以周览溪山之气象。青衿不见，往往散处里闾，流入城阙之间。诵数之学得以小说实其虚，一如此者盖久矣。宋君由是慨然思欲宏其度量，严其具修，壮其廉隅，固其环卫，利其前揖后据之势，然后招来多士而教之。邂逅一乡之所慕者，十有四人，请为义倡，愿与乡民出力易材，废旧而新之。宋君如其请，学者欣然预叙于别馆，以俟学成而归焉。旁郡馀邑随有望风而至者，不日学成。为之八斋，翼于两庑之间，或背于堂，或面于殿，诸生接席而坐，鼓箧而进。问者有应，疑者有质，由者有户，升者有堂，入者有室，望者有门。墙之峻，乐之所寓。前揖仁者之山，下视知者之水，适其性命之情。日就而月将之，且见成人有德，小子有造，居多古人之遗风。不问其在外者，一封之荐，何足计哉！盖夫教学之道，先王望其成材而取之，必使学者无志于仕，有如曾晰之咏而归，漆雕开之未能信者，然后可以副吾取而用之之意。是故先王之士得失有命，动静有理，去就有仪，处万钟之时如箪豆之日。许国之身，致君之术，岂为宫室之美，妻妾之奉，所识穷乏者得我而为之，遂易其志哉？尝谓仆隶之贱，史胥之卑，屠贩之仵，寇盗之类，才勇艺术，集事御变，虽古之人有不及者。入之民间以治民事，出之民上以长民德，不亦可乎？先王必谨庠序之教，养才育德，俟其秀实然后论而官之。先王之意岂以史胥屠贩之仵，仆隶寇盗之类，其名不贵而废其可用者哉？以谓不知仁者不可与从生，不知义者不可与从死，不知礼者不可与交，不知信者不可与守。骊山之徒，胯下之布衣，兴造之初，急难之际，未有素食之士，先王不得已而用之，譬之使鹰常饥其肠则为之，使饱之则叛去。是故黥布、韩信之徒素不学道，无穷之欲，与之南面称孤，不足以餍之，乃至叛逆夷族而后已。然而后世之君，当平居无事时不能养才育德而用之，或有才德之士而莫之用。府史之卑，卒仵之贱，寇盗之恶，入为公卿，出为将帅，谓予用才而已，不问其行，甚可怪也。昔卫宣之朝有不知德者，好忮而不仁；有不知行者，好求而不义。好忮也伤物，好求也逐物。人之可恃以用者，为其爱物，而物莫之胜耳。不知德行自其求忮而推之，不仁不义不可胜用也。百尔君子，亦奚以为哉？先王之世，兵农一民，乡军一营，在朝所谓公卿大夫士，在乡所谓乡老、乡大夫、长正、师胥，在军所谓军将、师帅、长司马。昔时乡教之中同为儒者，而今同为天子之吏，岂有异趣哉？其贤以六德，其能以六艺。知礼乐者非特钟鼓玉帛而已，礼乐之妙，至于行乎阴阳，通乎鬼神，彼之所及也。知射御者，非特主皮执辔而已，射御之精，至于升降之仪与其志通，疾徐之节与其意会，彼之所及也。知书数者，非特纵横之画，会乘之算而已，书数之微，至于道理之精粗，象器之终始，彼之所及也。六艺，道之下者，其微犹及于此，而况德行之学，岂可忆哉？是故古之为公者以道，为卿者以德，为大夫者以智，为士者以志。为军将者其德有威，其仁足以抚众，为战士者其义有勇，其智足以死难。故古之官有至于三百六十者，先王非恃其人之众也，恃其道德志智而已。平王之东，天下利势不断如线，教育之泽在人之心，犹有存者，譬如立柔之物可屈而难折，延及三十世而后已。无道之秦，烧《诗》《书》，杀学士，不仁之勇，无义之刚，繁刑严诛以制天下，所以传及二世，为氓隶之人一折而断之。《诗》《书》之力，虽欲维持其亡，不可得也。然而先王所以建学养士之意，何可废哉！宋君之来，隆学校，延儒生，躬率一邑之子弟，从事于道，以副上意。一邑之士，宜乎为道而学，他日入官，如古贤士大夫，以副宋君之意。诸生从予游，予尝以此谕之。君命予文以记县学所以作，于是乎书。

郑氏始有讳元究者，自五代时，伪补金紫光禄大夫、检校太保。我宋统有天下，遂不复仕，乃家于尤溪。二世而有瀜，三世而有淑，皆举进士。四世有某，五世而有恺，字和叔，预试礼部，不贡。行年六十，来去以壬戌。始娶张氏，再娶潘氏，终娶江氏。长嗣汝霖，季嗣汝楫，皆读儒书。汝霖稍自勤学，无好利志。长女为承务郎陈咸妻，季女为处子。元丰八年岁次甲子二月之某日，汝霖葬君恩敷之乡，以书请曰：「先君幸有一日之好，苟赐一言瘗诸墓，使光于泉壤之下，则先君闭目而往矣。如是汝霖以为慰」。予曰：有志于显其亲者，岂可辞？为之铭曰：

乡里一举，荣枯之数。壬戌一周，往来之序。乐事未行，夕阳已去。堂堂其人，黄埃千古。

东坡先生云：「大字难于结密而无间，小字难于宽绰而有馀」。宽绰而有馀，如《东方朔画像赞》、《乐毅论》、《兰亭禊事诗叙》、先秦古器科斗文字。结密而无间，如焦山崩崖《瘗鹤铭》、永州磨崖《中兴颂》、李斯峄山刻秦始皇及二世皇帝诏。近世兼二美，如杨少师之正书行草，徐常侍之小篆，此虽难为俗学者言，要归毕竟如此。如人眩时，五色无主，及其神澄意定，青黄皂白亦自粲然。学书时时临模，可得形似，大要多取古书细看，令入神，乃到妙处。唯用心不杂，乃是入神要路。

余大父司徒公虽贵仕而喜廉退恬养，自公之暇，惟以诗书琴画为适。时与丁晋公、马正惠蓄书画均，故画府称富焉。先君少列躬蹈懿节，鉴裁精明，珍藏罔坠，欲养不逮，临言感噎。后因诸族人间取分玩，缄縢罕严，日居月诸，渐成沦弃。贱子虽甚不肖，然于二世之好，敢不钦藏？嗟乎，溯自弱年，流散无几，近岁方购寻遗失，或于亲戚间，以他玩交酬，凡得十馀卷，皆传世之宝。每宴坐虚庭，高悬素壁，终日幽对，愉愉然不知夫天地之大，万物之繁，况乎惊宠辱于势利之场，料得丧于奔驰之域者哉！复遇朋游觏止，互出名踪，评论得以资深，铨较由之广博，虽不与戴、谢并生，愚窃慕焉。又好与当世名手甄明体法，讲练精微，凡所见闻，当从实录。昔唐张彦远字爱宾。尝著《历代名画记》，其间自黄帝时史皇而下，总括画人姓名，绝笔于永昌元年。厥后撰集者，率多相乱，事既重叠，文亦繁衍。今考诸传记，参较得失，续自永昌元年，后历五季，通至本朝熙宁七年，名人艺士编而次之。其有画迹尚晦于时，声闻未喧于众者，更俟将来。亦尝览诸家画记，多陈品第，今之作者，互有所长，或少也嫩，而老也壮；或始也勤，而终也怠。今则不复定品，惟笔其可纪之能，可谈之事，暨诸家画说略而未至者，继以传记中述画故事并本朝事迹，采摭编次，离为六卷，目之曰《图画见闻志》。后之博雅君子或加点窜，将可取于万一。郭若虚序。

历数存于天，治乱在于人。自周之前，尧得天之历数而传之舜，舜得天之历数而传之禹，禹得天之历数而传之汤，汤得天之历数而传之文王，其历数明著而不惑。至于三代之末，主昏庸不肖，不足以动化天下，毁其社稷，而不足以当天之正统者，何哉？盖以得历数者，有道于其始；而为治乱者，不系于其终也。由周而下，秦继周矣。始皇以威力彊灭六国而帝天下，二世不改，又大远人情而为政，故嬴姓之立十四岁而易。是始不能以仁义取，终不能以仁义守，历数不得于天，治乱不得于人，非可与三代同为政也。若曹魏之继汉，司马晋之继魏，虽取之非道，而子孙血食，或五六世，或十数世。较于当日，又无其他长久之主以相拟，故亦可独推其统而言正矣。然至称萧梁为正者，盖根其取于齐，而齐取之于宋，宋取之于晋。晋既为正，故疑梁亦为正统也。说者又有以宋、齐、梁、陈皆为偏王，比较梁取之非道，而子孙不长也，是以不取其继晋之统，而以后魏、周、隋为正统焉。故王通亦尝称皇魏之德，以其兴起自然，历年久也。今必欲断二说之非，是前说，则道进于秦、梁；是后说，则道退于魏。不知魏可为正，而秦、梁不可为正也。故所谓得其统者，可当其历数也。可当其历数者，岂以图书敕之，而言语告之哉？亦观其兴废善恶长短之效而已矣。故秦为不正，比于其事则如日月之馀分，岁月之有闰气也。魏以下为不正，比于其类则如曹魏之于吴，吴之于蜀汉也；比于其事则如大河之有派渠，通道之有支径也。是真伪比称明白之大验矣。孔子作《春秋》，以天下无王而作也。虽以无王而作，然至于周之爵命、盟会、聘使，未尝不称王也。虽有桓、文、穆、庄之霸，未尝不称侯、伯、子也。是不敢计治乱盛衰，而一以周为正统也。此《春秋》推正统之大意，而与夫秦、魏、梁之说无所不同矣。传曰：「知之为知之，不知为不知」。其大意既无所同，则虽有其他褒贬、赏罚、明暗之旨，安敢迁就附会而为说哉？

圣人治天下，其经制不啻万事。而万事之中，其经制有大且重者二焉，曰封建，曰郡县也。由商、周以上，知封建之利，而不知郡县之为利也。由秦汉而下，知郡县之利，而不知封建之为利也。好古者喜封建，而趋时者修郡县。是以王通称郡县之治不知其用，子厚谓封建非圣人之意，而汤武不得已，是好古、趋时之说不同也。然世更数十，或治或乱，或强或弱，或久或促，未有能出此二者之经制也。故封建则为诸侯，郡县则为牧守。诸侯则其势重，牧守则其势轻。今知势轻之易御，而不知势重之易治。此子厚所以惑于封建不如郡县者也。夫三代而上，诸侯之势非不重也，三代而下，牧守之势非不轻也，然至于末世晚路，则皆归于乱亡。是故不系于势轻势重，而系于为上者善恶得失也。为上者事善而得，则势虽重，不敢怙重而逆也；为上者事恶而失，则势虽轻，不肯守轻而顺也。二者之路，其弊如一。然其治，则郡县之势不若封建之久且完也。以久完之势而终亦有弊者，是皆失封建之本意也。昔唐、虞之封建，世传万国，不知有封建之弊也。夏、商之封建，世传千七百馀国，亦不知有封建之弊也。周之封建，世传千八百国，而后卒有封建之弊。非封建之罪也，为上者不善，而封建之意已失也。故其始则国分千有八百，其后则并为数十，又并而为十二，又并而为九，又并而为六，遂皆并于秦，而周始亡矣。使周无甚愚之主，而不失封建之本意，制千八百国之众而不使相并，始有相并则代而更封之，国众而易治，力小而易御，则封建安有不善哉？不然，则秦取李斯之议，去天下诸侯，分为三十六郡，置郡守与尉监，二世而易姓者，郡县不如封建一也。汉以同姓、异姓杂建为诸侯、郡守，因主父之说又以计弱同姓，故社稷夺于王氏，郡县不如封建二也。自魏而下，尽除封建之迹，一以郡县为治，郡县之力不足计其强弱，故未有不夺于强臣者，是郡县不如封建三也。岂惟郡县之势不如封建哉？唐承五季之后，至太宗始一天下。自天宝以后，尝变郡县为藩镇，而大授其权矣。及贞元之间，藩镇节度势长而力矫，故无朝贡之礼，无生杀之请，天子为赐铁券、尚宗室，而无益也，以诏削、以兵征，而无功也。无封建之益，而有封建之祸，是方镇亦不如封建之效也。且外强者封建也，外弱者郡县也。外强则患生于外，外弱则患生于内。患生于外者，内可以制而祸迟；患生于内者，外不可制而祸速。然则封建可以制外患，而郡县不可以制内祸也。何以知封建之可以制外患也？封建者为诸侯，诸侯者为国。国有君也，有臣也，有士民也，有邻国也。有上下相维，左右相持，畏义而不敢易动也。易动则臣或不从也，士民或不信也，邻国或不听也。不从则深谏，不信则上告，不听则力禦。如封建不失其本意，国众而势小，有易动者，天子之师因其深谏、上告、力禦之一端，则易制矣。是故知封建之可以制外患也。何以知郡县之不可以制内祸也？郡县者为牧守，牧守者为外臣。外臣则无大势也，无专兵也，无擅制也。内有强臣之变，变而不知，知而不敢擅动。强臣以牧守之权不足忌于外，于内则日月劘削，朝夕用力而已矣。是故知郡县之不可以制内祸也。不徒有可制、不可制之形，且又有可治、不可治之实焉。故封建则经界易均，赋税易平，谷禄易分，官吏易择，兵民易立。郡县则经界不能均，税赋不能平，谷禄不能分，官吏不能择，兵民不能立。是以二者之势，始则同归于无事，而封建归可治也；末则同归于乱亡，而封建归可久也。如上得其本意而善守之，则封建之患无有也。失其本意而不善守，则虽郡县，乱愈速也。是郡县不如封建之明说也。今夫常人之家必凿其井矣，是井者，家家不可无而有益者也。使或有狂子蹈之而死，则井非徒无益，亦有损矣。然不以狂子之蹈而废井者，知非井罪也。今以诸侯之不顺，不责上不能守其本意而责封建，是犹井溺狂子，不责狂子之蹈而废井也，岂不过哉？若夫方镇，则最无说也。小其权则与郡县无异，而不足以蔽难；大其权则徒有封建之势，而无君臣民庶邻国之畏，此唐亡之计，而五代求祸之涂也。今国家上鉴三代之封国，两汉之杂建，秦、魏、晋、周、隋之郡县，唐五代之方镇，而方镇患又切而近，故痛绝方镇节度无益之势，而使京官朝吏皆得出长郡县，至于百年无事矣，信得其道也。然今或意州县之权轻，而东南不可不虑者，非徒事未然也。前日贝州之役，邕管之军，是权轻之害，东南之祸已效者也。今必欲变更则莫若封建，必欲因循则莫若郡县，方镇之患则已去矣。然封建之势，非边圉无虑，蓄积丰富，兵力盛强，臣有异姓之良，同姓之贤，则不可暴去郡县之久制而卒为也。若守郡县之常法，则弊不生于今日，必成于后世，不可不改也。为今之策，若以贵臣之贤者然后出为守，以宗属之贤者然后封为侯，如两汉之杂建，而大不使至七国之强，小不使如长沙之弱，京官朝吏更为令丞而佐治之，是变更而不暴，因循而易改者也。及乎边圉益靖，积储益富，兵力益强，良臣贤戚益众，然后大割而众建，以天下为千国，上立其法而守其全，恩结兵御，不使有相并者，是万世之计而得其本意也。

史籀者，周宣王太史，作大篆十五篇，与古文时有同异。先王之时，天下之书同文，及其衰也，诸侯各自为政，而字画之形亦异殊矣。秦兼天下，丞相李斯乃奏罢不合秦文者，而斯作《仓颉篇》，车府令赵高作《爰历篇》，太史令胡母敬作《博学篇》，皆取史籀大篆，或颇省改，是为小篆。是时天下多事，篆字难成，长安下邽人程邈得罪系云阳十年，从狱中增减大篆，去其繁复，奏之。始皇以为善，出邈为御史，名其书曰隶书。凡奏事，令隶人书之，故又谓之佐书。自尔秦书有大篆、小篆、刻符、虫书、隶书等，凡八体焉。《仓颉》、《爰历》、《博学》三篇，至汉时，闾里之师并为《仓颉篇》。而籀文，至建武时已六篇矣。今称史籀之迹者，惟岐阳石鼓文。李斯之书，惟泰山诏为真迹。二世诏、峄山之碑，近世传者，出于徐常侍、夏英公家，自唐封演已疑非真。杜甫直谓「野火焚」、「枣木传刻」尔。不知此谓史籀、李斯二帖者，何从得之也？今汉碑在者皆隶字，而程邈此帖乃是小楷，观其气象，岂敢遂信以为秦人书！

臣闻古之人君，以其祖考之志而升黜人材、弛张法度者多矣。太上忘言，其次有言，其下不及言。何则？昔舜举十六相，去四凶，肇十有二州，皆尧志也。而精诚所动，神化所移，不待告之以言，而天下晓然，固已心知其本末。此所谓太上忘言者也。盘庚之迁亳，武王之伐商，所以从先王之业，承文考之志也，而浮言横议，二三不一，至以其迁伐之意，托于词令，丁宁而告于庭，委曲而誓诸野，然后民始悦然而服从。此所谓其次有言者也。秦孝公用商君之说，变法令，易风俗，所以修缪公之业，成献公之志也，然未尝以其变法之意告民，疑而不服，则痛法以绳之。此所谓其下不及言者也。夫秦之不及言，固无足道，而舜之忘言，又不可以遽及，然则后世人君，有以祖考之命而升黜人材、弛张法度者，安得不法盘庚、武王之有言哉？陛下即位以来，图任元老，眷礼名儒，屏弃奸臣，投窜刻吏，所以照临海内甚盛。罢青苗之使，废市易之司，削保甲之条，刊免役之令，至于摘山煮海冶铸之事，他日吏缘以为奸者，临遣信臣，更定其法，所以加惠元元甚厚。臣窃闻之，凡此大功数十，淹速轻重，虽出于圣母之裁成，其大槩则皆先帝之末命也。然大道之行，小人所不利，或作为诋欺之言，悖乱群听，以为先帝之道，陛下当终身奉以周旋，而数年之间，遽听一二大臣，更张几尽，异乎所谓父作之、子述之者矣。自非明智不惑之士，往往闻其说而疑之。呜呼，此殆陛下不法盘庚、武王有言之过也。夫子之事父，其生也，养志为大，养口体次之；其殁也，继志为大，述事次之。知述事而不知继志，犹养口体而不养志也，非所以为达孝。秦皇、汉武皆以盖世之气，辟阖宇宙之材，并吞诸侯，攘却胡粤，若以功业言之，则始皇之英伟杰特，又非武帝之可比也，然而万世之下，号始皇为暴主，称武帝为贤君，秦祚遽倾，汉基益大者，何哉？二世不变始皇之事，孝昭能改武帝之法故也。向使先帝晚年，于人材法度初无升黜之心、弛张之意，陛下犹当继其志，不述其事，又况亲承于末命乎？臣愿陛下具以意，作为明诏，丁宁反覆，如古训诰誓命之文，布告天下，咸使闻之，则小人虽有诋欺之言，不能以疑众矣。然后被之于诗章，传示无穷，以明德意，使后世皆知成先帝之功者陛下也，岂不休哉！