始皇问李信：「吾欲攻取荆，于将军度用几何人而足」？李信曰：「不过二十万」。始皇问王剪，王剪曰：「非六十万人不可」。始皇曰：「王将军老矣，何怯也！李将军果势壮勇，其言是也」。遂使李信及蒙恬将二十万，南伐荆。王剪言不用，因谢病，归老于频阳。荆人大破李信军，入两壁，杀七都尉，秦军走。始皇闻之大怒，自驰如频阳见王剪，曰：「寡人以不用将军计，李信果辱秦军。今闻荆兵日进而西，将军虽病，独忍弃寡人乎」？王剪曰：「大王必不得已用臣，非六十万人不可」。始皇曰：「为听将军计尔」。于是王剪将兵六十万人，始皇送至灞上。王剪行，请美田宅园池甚众，始皇曰：「将军行矣，何忧贫乎」？王剪曰：「为大王将，有功终不得封侯，故及大王之向臣，臣亦及时以请园池，为子孙业尔」。始皇大笑。王剪既至关，使使还请善田者五辈。或曰：「将军之乞贷亦已甚矣」。王剪曰：「不然。夫秦王怚而不信人，今空秦国甲士而专委我，我不多请田宅为子孙业以自坚，顾令秦王坐而疑我矣」。

陈豨反，高祖自将至邯郸，而韩信谋反关中，吕后用萧何计，诛信。上已闻诛信，遂使使拜丞相为相国，益封五千户，令卒五百人、一都尉为相国卫。诸君皆贺。召平独吊，谓何曰：「祸自此始矣。上暴露于外，而君守于内，非被矢石之难，而益君封置卫者，以今淮阴新反于中，有疑君之心。夫置卫卫君，非以宠君。愿君让封勿受，悉以家私财佐军」。何从其计。上说。其秋，黥布反。上自将军击之，数使使问相国何为。客有说何曰：「君灭族不久矣！夫君位为相国，功成第一，不可复加。然君初入关中，得百姓心，十馀年矣，皆附君，尚复孳孳得民和。上所为数问君者，畏君倾动关中。今君胡不多买田地，贱贳贷以自污？上心必安」。于是何从其计，上乃大说。

议曰：君之使臣以诚而不疑，则臣之事君以诚而不欺。始皇、高祖怀并吞之志，当拨乱之馀，猜忌嫚侮，遇人寡恩。而王剪空秦国之士以专征，萧何据关中之固以居守，任大责重，处疑似之迹，难于求全矣。故皆忍耻自污，终以获免。虽于君臣之际，不能尽诚以相与，然亦可谓智矣。《易》曰：「三多凶，四多惧」。盖位高则易危，权重则易倾。虽圣人犹或难之，所以贵夫辞尊居卑，去功与名也。