1947年3月，蒋军对我山东、陕北解放区发动重点进攻，仅山东就调集了24个整编师约45万人。5月，我华东野战军在陈毅、粟裕指下，将敌王牌军七十四师合围聚歼于孟良崮地区，并击毙师长张灵甫。