朱脩之字恭祖，義陽平氏人也。曾祖燾，晉平西將軍。祖序，豫州刺史。父諶，益州刺史。

脩之自州主簿遷司徒從事中郎，文帝謂曰：「卿曾祖昔為王導丞相中郎，卿今又為王弘中郎，可謂不忝爾祖矣。」後隨到彥之北伐。^[2]彥之自河南回，留脩之戍滑臺，為虜所圍，數月糧盡，將士熏鼠食之，遂陷於虜。^[3]初，脩之母聞其被圍既久，常憂之，忽一旦乳汁驚出，母號泣告家人曰：「吾今已老，忽復有乳汁，斯不祥矣。吾兒其不利乎。」後問至，脩之果以此日陷沒。^[4]

託跋燾嘉其守節，以為侍中，^[5]妻以宗室女。脩之潛謀南歸，妻疑之，每流涕問其意，脩之深嘉其義，竟不告也。後鮮卑馮弘稱燕王，治黃龍城，託跋燾伐之，脩之與同沒人邢懷明並從。又有徐卓者，復欲率南人竊發，事泄被誅。脩之、懷明懼奔馮弘，弘不禮。留一年，會宋使傳詔至，脩之名位素顯，傳詔見即拜之，彼國敬傳詔，謂為「天子邊人」，見其致敬於脩之，乃始加禮。時魏屢伐弘，或說弘遣脩之歸求救，遂遣之。泛海至東萊，遇猛風柁折，垂以長索，船乃復正。海師望見飛鳥，知其近岸，須臾至東萊。

元嘉九年，至京邑，以為黃門侍郎，累遷江夏內史。雍州刺史劉道產卒，羣蠻大動，脩之為征西司馬討蠻，失利。孝武初，為寧蠻校尉、雍州刺史，加都督。脩之在政寬簡，士眾悅附。及荊州刺史南郡王義宣反，檄脩之舉兵，脩之偽與之同，而遣使陳誠於帝。帝嘉之，以為荊州刺史，加都督。義宣聞脩之不與己同，乃以魯秀為雍州刺史，擊襄陽。脩之命斷馬鞍山道，秀不得前，乃退。及義宣敗於梁山，單舟南走，脩之率眾南定遺寇。時竺超民執義宣，脩之至，乃殺之，以功封南昌縣侯。

脩之治身清約，凡所贈貺，一無所受，有餉，或受之，而旋與佐吏賭之，終不入己，唯以撫納羣蠻為務。徵為左民尚書，轉領軍將軍。去鎮，秋毫不犯，計在州然油及牛馬穀草，以私錢十六萬償之。然性儉剋少恩情，姊在鄉里，飢寒不立，脩之未嘗供贍。嘗往視姊，姊欲激之，為設菜羹粗飯，脩之曰：「此乃貧家好食。」致飽而去。先是，新野庾彥達為益州刺史，攜姊之鎮，分祿秩之半以供贍之，西土稱焉。

脩之後墜車折脚，辭尚書，領崇憲太僕，仍加特進、金紫光祿大夫。以脚疾不堪獨行，特給扶侍。卒，贈侍中，特進如故。諡貞侯。^[6]

宗慤字元幹，南陽人也。叔父炳，高尚不仕。慤年少時，炳問其志，慤曰：「願乘長風破萬里浪。」炳曰：「汝不富貴，即破我家矣。」^[7]兄泌娶妻，始入門，夜被劫，慤年十四，挺身拒賊，賊十餘人皆披散，不得入室。時天下無事，士人並以文義為業，炳素高節，諸子羣從皆好學，而慤獨任氣好武，故不為鄉曲所稱。

江夏王義恭為征北將軍、南兗州刺史，慤隨鎮廣陵。時從兄綺為征北府主簿，綺嘗入直，而給吏牛泰與綺妾私通，慤殺泰，綺壯其意，不責也。^[8]

元嘉二十二年，伐林邑，慤自奮請行。義恭舉慤有膽勇，乃除振武將軍，為安西參軍蕭景憲軍副，隨交州刺史檀和之圍區粟城。林邑遣將范毗沙達來救區粟，和之遣偏軍拒之，為賊所敗。又遣慤，慤乃分軍為數道，偃旗潛進，討破之，拔區粟，入象浦。林邑王范陽邁傾國來拒，以具裝被象，前後無際，士卒不能當。慤曰：「吾聞師子威服百獸。」乃製其形，與象相御，象果驚奔，眾因潰散，遂克林邑。^[9]收其異寶雜物，不可勝計。慤一無所取，衣櫛蕭然。文帝甚嘉之。

後為隨郡太守，雍州蠻屢為寇，建威將軍沈慶之率慤及柳元景等諸將，分道攻之，羣蠻大潰。又南新郡蠻帥田彥生率部曲反叛，焚燒郡城，屯據白楊山，元景攻之未能下，慤率其所領先登，眾軍隨之，羣蠻由是畏服。

三十年，孝武伐元凶，以慤為南中郎諮議參軍，領中兵。孝武即位，以為左衞將軍，封洮陽侯，功次柳元景。孝建中，累遷豫州刺史，監五州諸軍事。先是，鄉人庾業，家甚富豪，方丈之膳，以待賓客，而慤至，設以菜葅粟飯，謂客曰：「宗軍人，慣噉粗食。」慤致飽而去。至是業為慤長史，帶梁郡，慤待之甚厚，不以前事為嫌。

大明三年，竟陵王誕據廣陵反，慤表求赴討，乘驛詣都，面受節度，上停輿慰勉，慤聳躍數十，左右顧盻，上壯之。及行，隸車騎大將軍沈慶之。初，誕誑其眾云：「宗慤助我。」及慤至，躍馬繞城呼曰：「我宗慤也。」事平，入為左衞將軍。五年，從獵墮馬，脚折不堪朝直，以為光祿大夫，加金紫。慤有佳牛堪進御，官買不肯賣，坐免官。明年，復職。廢帝即位，為寧蠻校尉、雍州刺史，加都督。卒，贈征西將軍，諡曰肅侯。泰始二年，詔以慤配食孝武廟。子羅雲，卒，子元寶嗣。

王玄謨字彥德，太原祁人也。六世祖宏，河東太守，綿竹侯，以從叔司徒允之難，棄官北居新興，仍為新興、鴈門太守，其自敍云爾。^[10]祖牢，仕慕容氏為上谷太守，陷慕容德，居青州。父秀，早卒。

玄謨幼而不羣，世父蕤有知人鑒，常笑曰：「此兒氣概高亮，有太尉彥雲之風。」武帝臨徐州，辟為從事史，與語異之。少帝末，謝晦為荊州，請為南蠻行參軍、武寧太守。^[11]晦敗，以非大帥見原。元嘉中，補長沙王義欣鎮軍中兵參軍，^[12]領汝陰太守。

時虜攻陷滑臺，執朱脩之以歸。玄謨上疏曰：「王途始開，隨復淪塞，非惟天時，抑亦人事。虎牢、滑臺，豈惟將之不良，抑亦本之不固。本之不固，皆由民憚遠役。臣請以西陽之魯陽，襄陽之南鄉，發甲卒，分為兩道，直趣淆、澠，征士無遠徭之思，吏士有屢休之歌。若欲以東國之眾，經營牢、洛，道途既遠，獨克實難。」玄謨每陳北侵之策，上謂殷景仁曰：「聞王玄謨陳說，使人有封狼居胥意。」^[13]後為興安侯義賓輔國司馬、彭城太守。義賓薨，玄謨上表，以彭城要兼水陸，請以皇子撫臨州事，乃以孝武出鎮。

及大舉北征，以玄謨為寧朔將軍，前鋒入河，受輔國將軍蕭斌節度。玄謨向碻磝，戍主奔走，遂圍滑臺，積旬不克。虜主託跋燾率大眾號百萬，鞞鼓之聲，震動天地。玄謨軍眾亦盛，器械甚精，而玄謨專依所見，多行殺戮。初圍城，城內多茅屋，眾求以火箭燒之，玄謨恐損亡軍實，不從。城中即撤壞之，空地以為窟室。及魏救將至，眾請發車為營，又不從，將士多離怨。又營貨利，一匹布責人八百梨，以此倍失人心。及託跋燾軍至，乃奔退，麾下散亡略盡。蕭斌將斬之，沈慶之固諫曰：「佛狸威震天下，控弦百萬，豈玄謨所能當。且殺戰將以自弱，非良計也。」斌乃止。初，玄謨始將見殺，夢人告曰：「誦觀音經千遍，則免。」既覺，誦之得千遍，明日將刑，誦之不輟，忽傳呼停刑。遣代守碻磝，江夏王義恭為征討都督，以為碻磝不可守，召令還，為魏軍所追，大破之，流矢中臂。二十八年正月，還至歷城，^[14]義恭與玄謨書曰：「聞因敗為成，臂上金瘡，得非金印之徵也。」

元凶弒立，玄謨為冀州刺史。^[15]孝武伐逆，玄謨遣濟南太守垣護之將兵赴義。事平，除徐州刺史，加都督。及南郡王義宣與江州刺史臧質反，朝庭假玄謨輔國將軍，拜豫州刺史，與柳元景南討，軍屯梁山，夾岸築偃月壘，水陸待之。義宣遣劉諶之就臧質，陳軍城南，玄謨留老弱守城，悉精兵接戰，賊遂大潰。加都督、前將軍，封曲江縣侯。中軍司馬劉沖之白孝武，言：「玄謨在梁山，與義宣通謀。」上意不能明，使有司奏玄謨多取寶貨，虛張戰簿，與徐州刺史垣護之並免官。

尋復為豫州刺史。淮上亡命司馬黑石推立夏侯方進為主，改姓李名弘，以惑眾，玄謨討斬之。遷寧蠻校尉、雍州刺史，加都督。雍土多僑寓，玄謨請土斷流民，當時百姓不願屬籍，罷之。其年，玄謨又令九品以上租，使貧富相通，境內莫不嗟怨。民間訛言玄謨欲反，時柳元景當權，元景弟僧景為新城太守，以元景之勢，制令南陽、順陽、上庸、新城諸郡並發兵討玄謨。玄謨令內外晏然，以解眾惑，馳啟孝武，具陳本末。帝知其虛，馳遣主書吳喜公撫慰之，又答曰：「梁山風塵，初不介意，君臣之際，過足相保，聊復為笑，伸卿眉頭。」玄謨性嚴，未嘗妄笑，時人言玄謨眉頭未曾伸，故帝以此戲之。後為金紫光祿大夫，領太常。及建明堂，以本官領起部尚書，又領北選。

孝武狎侮羣臣，隨其狀貌，各有比類，多鬚者謂之羊。顏師伯缺齒，號之曰齴。劉秀之儉吝，呼為老慳。黃門侍郎宗靈秀體肥，拜起不便，每至集會，多所賜與，欲其瞻謝傾踣，以為歡笑。又刻木作靈秀父光祿勳叔獻像，送其家廳事。柳元景、垣護之並北人，而玄謨獨受「老傖」之目。凡所稱謂，四方書疏亦如之。嘗為玄謨作四時詩曰：「菫荼供春膳，粟漿充夏飡。瓟醬調秋菜，白醝解冬寒。」又寵一崐崘奴子，名白主。常在左右，令以杖擊羣臣，自柳元景以下，皆罹其毒。

玄謨尋遷平北將軍、徐州刺史，加都督。時北土飢饉，乃散私穀十萬斛、牛千頭以振之。轉領軍將軍。

孝武崩，與柳元景等俱受顧命，以外監事委玄謨。時朝政多門，玄謨以嚴直不容，徙青、冀二州刺史，加都督。少帝既誅顏師伯、柳元景等，狂悖益甚，以領軍徵玄謨。子姪咸勸稱疾，玄謨曰：「吾受先帝厚恩，豈可畏禍苟免。」遂行。及至，屢表諫諍，又流涕請緩刑去殺，以安元元。少帝大怒。

明帝即位，禮遇甚優。時四方反叛，以玄謨為大統，領水軍南討，以脚疾，聽乘輿出入。尋除車騎將軍、江州刺史，^[16]副司徒建安王於赭圻，賜以諸葛亮筩袖鎧。頃之，為左光祿大夫、開府儀同三司，^[17]領護軍。遷南豫州刺史，加都督。玄謨性嚴剋少恩，而將軍宗越御下更苛酷，軍士謂之語曰：「寧作五年徒，不逢王玄謨。玄謨猶自可，宗越更殺我。」年八十一薨，^[18]諡曰莊公。子深早卒，深子繢嗣。^[19]

史臣曰：脩之、宗慤，皆以將帥之材，懷廉潔之操，有足稱焉。玄謨雖苛剋少恩，然觀其大節，亦足為美。當少帝失道，多所殺戮，而能冒履不測，傾心輔弼，斯可謂忘身徇國者歟。