予少时，以为天下功名，惟慷慨魁垒之士能奋力以取之；睥睨而举目，优游而就步，则以为不若人矣。既而熟视天下之士，颠仆寒饿之际，老死林谷之间，未必尽非才，而世之出于功名者，或异是焉。犹中疑而未决也，则取史氏所载，上下数千载，泛滥而博求之，然后知功名立者，或偶于一时，不必皆奇男子，又有幸不幸也。反而思之，则缩缩然不得其所欲。因取文王、周公、孔子之书，颠倒散漫以观乎消息盈虚之际，则豁然若有所得。嗟乎！始予之狂，犹腾澜怒涛，横流逆奔，吞噬百川。久之势旋气定，平入于海，虽蛟鱼百怪出没汹涌，而不知所以汨乎其中。盖予与希道别，十有三年，予之锐气销铄顿挫如此。而希道平时尤喜功名，廓落敢言，今乃为小官奔走数千里外，宜其愤愤不得于心，乃俯首低气，视甔石焉不啻若千金之重。岂其所徇者轻而无异于吾之说邪？如无异于吾说，则笃吾以自信，如是功名之来也有馀，其去也无不足，乃所谓幸不幸者，豁然于胸中矣。希道其勉之。

昔者井法大坏，而天下之民病矣。然而智者一出，则藏兵于民，藏食于兵，以全制胜，坐而收功，则谓之屯田者是也。汉尝以数万之众临氐羌。氐羌固小矣，而议者谓费而胜之，不若以全制也。于是以万人留田，果无一矢一镞之费而虏平矣。曹操出于扰攘之际，忧不先于天下，而忧食不出于兵也，于是大兴屯田，以示天下之形势。势莫微于羌事，莫急于操时，顾必先此者，盖不苟一切之便，而以深久之利为虑也。昔者兵赋之法大坏，而天下之武备虚矣。然而智者一出，则兵有府，府有帅，帅有统。唐尝以六十万之众田于近辅之郊。当四方有事时，长戈利戟，奋然而直往；及其无事，则偃兵以就农。故天下之言武备者，必先府兵。今以数十万之众，宿于燕、秦、晋、魏之地，半天下之赋，长毂巨轴，逆险溯波而上，不足以给奉养。重商贾之利，出内帑之金，不足以佐费用。无事之时，顾且如此，一有事则重以四方之兵，倍数而益之，岂惟费广，而坐饲之骄，不足以临敌也。亦尝以二十万之众弃于好水之上，只轮奇马无还者，此养之无制，备之不素故也。夫燕、秦、晋、魏之郊，地非不广，民非不悍勇，田非尽辟也。一旦索悍勇之民辟地而殖之，胡为而不可耶？择天下之精兵，置之近辅之郊，拟府而为之制，亦胡为而不可耶？不及十年，粟必盈于塞下，而黥墨之徒，可坐而铄也。晁错削七国而七国反，主父偃建分封之法而诸侯不自知其弱，然则屯田、府兵之制行，而天下之骄兵亦不自知其削矣，何惮而不为也？边粟已实，屯兵已强，中州之赋益宽，则北狄不敢爱其赆，羌人不敢慢其礼，此以全制胜也。昔之骄，今也悍勇；昔之不足，今也有馀。不幸而有警，内府出节，外府出兵，拥钺而下，临燕而燕动，临秦而秦詟，此所谓庙胜也。荆、楚、蜀、越，四分五裂之地，天下用武之处也，亦不可以不思。及其有事而欲以巧胜之，不亦拙且缓乎？

匹夫之贱，犹立子以争其恶，立友以议其过。况万乘之贵，呼吸而霜露变，指顾而荣辱移，朝不争则暮有被其害，暮不争则朝亦然，至有顷刻而不及者。孔子曰：「天子有争臣七人，虽无道，不失其天下」。又曰：「商有三仁焉，比干谏而死」。其旨远矣。或岂无谏与讽欤，譬之疾耳。有缓补逸养而后定，有攻治而后胜，有针砭而后起者，盖时有缓急，势有盈虚，先后之理，不可以一途御也。讽者依违而不切，《诗》所谓「主文而谲谏」，此缓补逸养之道也。谏者直指其事，争者婴其鳞矣，此攻治之不效而至于针砭也。若尧咨而舜俞，禹拜而舜赞，可以无事于谏争，犹曰：「予违汝弼，汝无面从」。君臣相与戒饬，兢业如此，后世之君，奚恤而不用哉？昔者，汉高帝谓周昌曰：「我何如主」？昌曰：「陛下桀纣之主也」。高帝容之，决非桀纣明矣。如使桀纣之君，虽无道，犹用争臣，亦不失天下矣。

舜命龙曰：「朕堲谗说殄行，震惊朕师，汝作纳言，夙夜出纳朕命，惟允」。于《皋陶谟》则曰：「能哲而惠，何忧乎驩兜？何畏乎巧言令色孔壬」？颜渊问为邦，孔子曰「远佞人」。舜固聪明睿智，君臣之间，吁谟戒饬，忧此而已。颜渊亚圣，亦云远佞。然则圣哲之虑远矣。谏之不行也，其原起于近习，始于纤微，成于浸润，终至于不可禦。人君者喜则有赏，怒则有诛，不可不察也。盖未尝滥诛矣，诛一小臣则大臣及之；未尝滥赏矣，赏一佞人则大佞及之。不窒其源，虽欲救之，将若之何？予故曰谏之不行，其源盖起于近习，不可不虑也。

唐公，国士也，立朝敢言，名动󲦤绅。视万钟之禄，不易其操，一岳一壑，自谓过之。方此时，仆齿发方少，已无仕宦意，第以琴书为乐，相视莫逆，至于忘年。可谓以无累之神，合有道之器，不愧于古人矣。每一至此，视公笔迹于坏壁间，字浸漫灭，惘然于怀。真觉上人好事，次录其言，勒于石。

吾友周茂叔讳惇颐，其先营道人。曾祖讳从远，祖讳智强，皆不仕。考讳辅成，任贺州桂岭县令，赠谏议大夫。君幼孤，依舅氏龙图阁学士郑向。以君有远器，爱之如子。龙图公名子皆用惇字，因以惇名君。景祐中，奏补试将作监主簿，授洪州分宁县。君博学行己，遇事刚果，有古人风，众交口称之。部使者以君为有才，奏举南安军司理参军。转运使王逵以苛刻莅下，吏无敢可否，君与之辨狱事，不为屈，因置手版归，取诰敕纳之，投劾而去。逵为之改容，复荐之，移郴令，改桂阳令，皆有治绩。用荐者迁大理寺丞、知洪州南昌县。其为治精密严恕，务尽道理，民至今思之。改太子中舍、签判，覃恩改虞部员外郎、通判永州。今上即位，恩改驾部。赵公抃入参大政，奏君为广南东路转运判官，称其职。迁虞部郎中，提点本路刑狱。君尽心职事，务在矜恕。虽瘴疠僻远，无所惮劳，竟以此得疾，恳请郡符，知南康军。未几，分司南京。赵公抃复奏起君，而君疾已笃，熙宁六年六月七日，卒于九江郡之私第，享年五十七。君笃气义，以名节自处。郴守李初平最知君，既荐之，又赒其所不给。及初平卒，子尚幼，君护其丧以归葬之。士大夫闻君之风，识与不识，皆指君曰：「是能葬举主者」。君奉养至廉，所得俸禄分给宗族，其馀以待宾客。不知者以为好名，君处之裕如也。在南昌时，得疾暴卒，更一日一夜始苏。视其家服御之物，止一敝箧，钱不满数百，莫不叹服。此余之亲见也。尝过浔阳，爱庐山，因筑室溪上，名之曰「濂溪书堂」。每从容为余言：「可止可仕，古人无所必。束发为学，将有以设施，可泽于斯人者，必不得已，止未晚也。此濂溪者，异时与子相从于其上，歌咏先王之道，足矣」。此君之志也。尤善谈名理，深于《易》学。作《太极图》、《易说》、《易通》数十篇，诗十卷，今藏于家。母郑氏，封仙居县太君。娶陆氏，职方郎中参之女。再娶蒲氏，太常丞师道之女。子二，曰寿、曰焘，皆补太庙斋郎。以其年十一月二十一日，窆于德化县德化乡清泉社母夫人之墓左，从遗命也。寿等次列其状来请铭，乃泣而为之铭。铭曰：

人之不然，我独然之。义贯于中，贵于自期。谫谫日甚，风俗之偷。乃如伊人，吾复何求。志固在我，寿则有命。道之不行，斯谓之病。